四年控股权之争：长园集团和沃尔核材

长园集团是1986年由中科院创立的科技型产业集团，公司主营智能电网和新材料，是国内最早研制生产热缩材料的企业之一。2014年，同行业竞争对手沃尔核材（创始人、董事长周和平曾在长园集团“母料厂厂长”）在长和投资、第二大股东华润深国信投减持长园集团，造成长园集团无实际控制人的背景下，启动“蛇吞象”的计划，不断增持长园集团股票，意图与长园集团的管理层争抢公司控股股东的位置。时年，沃尔核材的市值不过长园集团的一半。

例如，通过修改公司章程，”新设两名职工董事进入董事会“和”公司具有同业竞争关系的股东及其一致行动人提出的出售资产等议案，要由股东大会以特别决议通过“阻击沃尔核材的”野蛮人“行为。另外，长园集团于2014年11月25日巧妙绕开股东大会，收购江苏华盛80%股份，抬高收购门槛。

当然，长园集团在这当中的表现也不俗，通过“员工持股平台按兵不动+三次并购+一致行动人协议”，进行有效反击。双方一度陷入僵局，强制要约收购即将触及。筋疲力尽之余，双方请来了深圳证券期货业纠纷调解中心。2018年1月10日，长园集团与沃尔核材同时发布公告，长园集团及其股东沃尔核材均就长园集团控制权纠纷同意接受深圳证券期货业纠纷调解中心组织的调解工作小组的调解，并达成《和解协议》。

4、总结

收购与反收购的运作手法不断翻新，尤其是在上市公司的反收购案例中，我们可以看出上市公司维护“主权”的意识与日弥坚。在我国A股市场，一些优质公司的股权正成为各路资本争相购买的标的，尤其是股权结构分散的上市公司，易容易成为同行业竞争对手或者各路资本产业布局的目标。

《公司法》赋予有限责任公司较大的自主权，公司章程对其可以100％自由约定，只有公司章程未约定的，才看《公司法》的规定。不同于有限责任公司，《公司法》对于股份公司限制较多，并未允许股份公司通过公司章程授予董事和股东一票否决权，而是制定更加规范的决策程序。

作为公众公司，需要更加注意保护投资者的利益，因此应在一开始就设置好游戏规则，运用国际交易规则，同时对于组织机构的表决权机制的运作，必须符合法律规定，不允许股东自由约定。若上市公司频繁中途修改公司章程，这难免会引来非议，使得投资者丧失信心，也扰乱市场规则，不利于A股市场健康、稳健地发展下去。