 |
楼主(阅：6947366/回：0)守住公司控制权
提起乔布斯，人们总会津津乐道那段他被迫离开苹果的经历。事实上，创始人在公司发展壮大之后因为股权稀释而失去对公司绝对控制权的例子可谓屡见不鲜。
近几年来，上市的好多家具有影响力的科技公司—— Facebook ，Zynga，Groupon，LinkedIn，京东，陌陌等采取了很多措施，以保持创始团队对公司的控制。由于法律的差异，美国的公司采取了一种叫做“双层股权结构”的设计，国内尽管有相关法律限制，但“双层股权架构”的细节，仍可以对创始人们牢牢掌控公司有很大的借鉴之处。 双层股权架构（ Dual-class share structure ），即将股票分为 A/B 两个层次，对外部投资者发行的 A 股有 1 票投票权，而管理层持有的 B 股每股有 N 票（假设每股有 10 票投票权，则管理层有 10 倍于其持股比例的投票权）。通过将股票分为 A、B 两种，放大 B 类股的投票权，创始人和管理层通过持有 B 类股以确保控制权。
“双层股权架构”以 Facebook 最具代表。 一般情况下，公司完成 2-3 轮融资后，创始人就很难完全掌握公司的控制权了。Facebook 经过10 次融资后，扎克伯格依然牢牢控制公司，以 28% 的股权却能掌握 58.9% 的投票权， 这些均源于其实行的独特双层股权结构。 融资霸王条款 Facebook经历了十轮融资，随着董事会成员的逐渐增加，投票权也逐渐随之分散，扎克伯格很可能会失去对董事会的控制。为此，另一位创始人帕克（Sean Parker）在融资过程中，精心设计了一些条款来保护扎克伯格，如— 投资者不得收购 Facebook 任何资产或业务的所有权； 不得要求任何公司证券投票权的代理权； 不得以“证券交易法”第 13 条的名义形成任何“利益集团”； 不得提名任何没有被现任董事提名的人为新董事； 不能提出任何需要股东投票的提议； 不能发起、投票支持发起、呼吁发起股东大会特别会议； 不得公开宣布打算做以上任何一项行动等。 但最为有效的，还是“双层股权结构“。 双层股权结构 即使扎克伯格同 Google、LinkedIn 等硅谷创始人一样，不愿让公司上市，因为上市意味着被资本绑架，不能像上市前那样，完全按照自己的设想决定公司的发展。但经历十轮融资之后，Facebook 的股东人数越来越多，美国证券法规定，如果股东人数达 500 人以上，公司必须公开财务报告，成为上市公司。 Facebook 的上市已经像射出去的箭，不可避免。 此前，由于帕克的设计，扎克伯格仍然牢牢控制董事会的投票权，但上市之后，随着 IPO 公开发行大量股票，扎克伯格的投票权(控制权)势必将被稀释，通过借鉴其它互联网公司的天才设计，尤其是与其情况类似的 Google 上市时的设计，Facebook 采用双层股权结构，但针对其缺点进行了有效改进。2009 年，Facebook 开始将所有股份分为两个级别：A 级和 B 级。A级股和 B 级股在分红派息，以及出售时的现金价值上均相同，唯一区别就是投票权不一样。根据 Facebook 的新方案， 公司此前向所有投资者发行的股份均为 A 级股，这些股份在 Facebook 上市后，将自动转换为 B 级股，其投票权是 A 级股的 10 倍；而在公司 IPO 的时候，所有公开发行的股票将均为 A 级股——也就是说，公众投资者是不可能买到具有额外表决权的 B 级股的。
此外，如果 IPO 之后，现有股东选择出售股份，那么这些股份将自动转换为 A 级股，这就确保了现有股东的表决权不会因 IPO 而稀释。 根据 Facebook 招股书中所披露，截至 2011 年 12 月 31 日，Facebook 上市前共发行了 1.17 亿股 A 级股，和 17.59 亿 B 级股(包括此前所有已发行优先股转换的 B 级股，这部分 B 级股占 5.46 亿股)。其中，公司创始人、董事长兼首席执行官扎克伯格持有 5.34 亿 B 级股，占总数的 28.4%。 但这个比例并不能确保扎克伯格的绝对控制权，所以 Facebook 在其双层股权结构的设计外，加入了一个表决权代理协议( voting agreement )。根据 Facebook 招股书中披露的内容，此前十轮 Facebook 的所有机构和个人投资者，都需要同 Facebook 签订这份表决权代理协议，同意在一些特定的需要股东投票的场合，授权扎克伯格，代表其所持股份进行表决，且这项协议在 IPO 完成后依旧生效。这部分代理投票权为 30.5%，加上其本人所拥有 28.4% 的 B 级股，扎克伯格总计拥有 58.9% 的投票权，实现对 Facebook 的绝对控制。
三层股权结构 硅谷游戏公司 Zynga 的 CEO 平克斯（ Mark Pincus ）更甚，创造了一种三层股份结构。这种股权架构，使平克斯唯一拥有 C 类股票，其投票权是公开投资者的 A 类股票的 70 倍。平克斯所持有的股票每股有 70 个投票权，他控制了公司 36.2% 的投票权；IPO 前的投资人和其他持股人的 B 类股票，每股拥有 7 个投票权；而 IPO 后普通股东的 A 类股票，每股仅拥有 1 个投票权。 其它使用双层股权结构公司 双层股权结构在近年来新兴的科技公司中很常见，除了前面讲述的facebook， Zynga，还有谷歌，团购网站Groupon，点评网站Yelp，职业社交网站Linkedin，百度，京东，陌陌，360，新浪微博，58同城，聚美优品。其他行业中，依此而行的，有伯克希尔哈撒韦，VISA，福特汽车，Hyatt Hotels，Echostar，纽约时报，华盛顿邮报，默多克新闻集团，曼联足球俱乐部 ，太古集团。 如今，接受“双层或多层股权”的国家除了美国以外，日本、新加坡、以色列、丹麦、芬兰、挪威、瑞典、德国、意大利、瑞士、加拿大等国家也接受。而内地A股、港股、英国、法国、澳大利亚等则并不接受。
即便如此，创始人们有以下途径加强控制权： 1.有限责任公司中，《公司法》不要求同股同权，管理层股东可以在公司章程中规定，引入复数表决权制度，给予管理层股东的出资额多倍的投票权，进而放大其对公司重大决策的控制权。2.利用投票权代理安排。与其他股东达成一致行动协议，即其他股东把投票权授权一位代理人行使，不过这是单方面的委托授权，不稳定。3.控制董事会。董事的提名，选聘程序，《公司法》并没有规定，可由公司章程约定。
本文转载自| 股书（ ID：kapbook ）
帖间广告位01
|
