为了维持公司的正常运行和各合伙人的公平权力，防止因个别股东突然退出给公司的经营带来风险，结合《公司法》及《发起人协议》、《公司章程》、《合伙人分手退出协议》中有关公司股东的退出规定，制定本机制。

一、分手退出条件

（一）合伙人的时效约束

1、约定公司合作的时间，约束时效期满，可以自由选择退出或是继续合作。

2、持有限售股份12个月以上。退出股东经办的法律事务及相关债务借款本息全部归还，无拖欠情况。

3、拥有本公司发明专利及相关核心技术已按照法定日期转让给本公司或其他股东。

4、保密期已过。

（二）合约未到期退出

如果约定时间未到，股东需要主动退出，根据目前公司的盈利情况分为以下两种：

1、如果公司处于亏损状态，退出股东本金不退，股东净身出户（可以使用0.1元转让），股份转让给其他股东。

2、如果公司处于盈利状态，本年利润按照股份比例分配，本金不退。同时，签一份股份转让协议，退出人的股份转让给接手人，以后的盈亏就和退出人再无关系。

二、分手退出情由

（一）公司经营层面

1、公司连续两年不向股东分配利润，而公司在该两年连续盈利，并且符合《公司法》规定的利润分配条件。

2、对于公司的合并、分立、转让主要财产等重大事件持反对意见。

3、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事项出现，股东会会议通过决议决定公司不再续存。

4、公司持续两年以上无法召开股东大会，公司的经营发生严重困难。

5、公司董事长期冲突，且无法通过董事会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难。

6、公司经营管理出现其他严重困难，公司继续存续可能会使股东利益受到重大损失。

（二）股东个人层面

1、能力无法胜任退出，当股东能力无法胜任公司发展要求时，并明确提出自愿退出申请，可以按照期履职期间的贡献和公司管理规章制度做退出处理。

2、因病或身故等意外无法行使股东责任，当合伙人因病或者意外无法履行股东责任，可以按照公司相关制度进行每年按照一定比例，逐年释放，直至释放完，拥有股份的期间，不影响每年分红。

3、在合作期间，股东以权谋私，借其它理由侵占公司财产或拿回扣；泄露公司商业机密，一经发现，做净身出户处罚，情节严重者并移交司法机关。

4、股东在合作期间投资同行业竞争对手，一经发现也一样做净身出户处罚，情节严重者并移交司法机关。

三、分手退出方式

1、通过一般的股权转让退出公司

股东向股东以外的人转让股权，应按照《公司法》经过其他股东过半数的同意。退出股东应提前三个月就其股权转让事项向公司董事会突出书面申请并通知其他股东，征求其他股东的同意。其他股东自接到该股东的书面申请之日起满三十日未答复的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。退出股东自提交退出申请书的当月起，不再享受公司的利润分红。

2、通过行使回购请求权，要求公司回购自己所持股份

对于退出股东来说，如果没有受让方愿意另外支付对价来接受其所持股份的转让，而其他股东又同意该股东撤回投资款项，该股东可以行使回购请求权，要求公司回购自己所持股份。公司购买该股东股权后，按照其他股东出资比例分摊到其他股东。回购该股东股权的资金分五次退还，每月一次，每次退还总额的20%。自该股东要求公司回购自己股权之日起，不再享受公司利润分红，且不再拥有在公司相应职位的权力（如股东大会、董事会等会议无表决权，但可以旁听）。

3、被做净身出户的股东需通过股权赠与或其它方式受让自己所持股份及资产

对于净身出户股东依然按照《公司法》规定和《发起人协议》结合《公司章程》、《分手退出协议》的实施细则执行。

四、关于公司风险准备金的规定

公司按照《搏实资本风险准备金管理办法》每月提取一定比例的风险准备金用于应对公司经营中所遇到的风险。风险准备金的日常管理和使用由董事会负责，提取上限目前定位500万。

对于风险准备金达到提取上限后加入的股东，符合退出条件的，退出时无风险准本金请求权；对于风险准备金达到提取上限前加入的股东，符合退出条件的，退出时拥有风险准备金请求权，但具体金额由董事会根据股东持股时间讨论决定。

备注：

分手退出协议的实施细则要根据不同行业特点及不同公司实际情况另行设计。

XXX公司

X年X月X日